Sau khi hợp tác đầu tư với VinaCapital và DWS Vietnam Fund, Bệnh viện Hoàn Mỹ đã được chuyển nhượng cho một công ty nước ngoài với giá 100 triệu USD - Ảnh: QUANG ĐỊNH

Nhưng từ câu chuyện "đứt gánh nửa đường" của khoản đầu tư 32,5 triệu USD giữa Quỹ đầu tư VinaCapital và Công ty cổ phần Ba Huân cho thấy doanh nghiệp (DN) Việt Nam còn non kinh nghiệm tham gia thị trường này.

"Gỡ mìn" bản hợp đồng

Tính đến cuối tháng 1-2018, VinaCapital đã rót vào Việt Nam khoảng 1,8 tỉ USD cho các danh mục đầu tư của mình, "khẩu vị" đầu tư của quỹ này khá đa dạng. 

Thời gian gần đây, VinaCapital bắt đầu quan tâm đến lĩnh vực thực phẩm, tuy nhiên đại diện quỹ thừa nhận chưa có nhiều công ty đạt đến quy mô như Ba Huân để hấp dẫn nhà đầu tư. 

Và sau khoản đầu tư trị giá 32,5 triệu USD, VinaCapital đã dừng đầu tư vào Ba Huân sau những lùm xùm về tỉ suất lợi nhuận 22% và mới ký hợp đồng tiếng Anh.

Trao đổi với Tuổi Trẻ, ông Lê Đức Nghĩa, tổng giám đốc gỗ An Cường, một DN cũng nhận khoản đầu tư 30 triệu USD từ quỹ đầu tư, cho biết các quỹ đầu tư luôn đặt lợi nhuận lên hàng đầu cho nên DN gọi vốn luôn tỉnh táo trước các điều kiện. 

Trái với Ba Huân, đến nay khoản đầu tư của DN này khá thuận lợi, theo ông Nghĩa, một phần nhờ sự chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi đặt bút ký hợp đồng.

Theo ông Nghĩa, để chuẩn bị cho thương vụ với quỹ đầu tư quan trọng nhất là phải đọc kỹ điều khoản hợp đồng và chỉ ký khi có hai hợp đồng tiếng Việt - Anh. 

DN này đã chấp nhận chi 3% giá trị đầu tư để thuê đội tư vấn là một công ty kiểm toán tham vấn hợp đồng và thêm 20.000 USD cho một luật sư trong ngành "gỡ mìn" lại bản hợp đồng. 

""Gỡ mìn" là cách nhìn ra những ziczac có thể thành "bẫy" trong các hợp đồng quốc tế" - ông Nghĩa nói.

Theo ông Phan Đức Hiếu - phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương (CIEM), mua bán DN đem lại hai khả năng cho một DN, vừa có thể tận dụng vốn mới để mở rộng thị trường, nâng tầm DN. 

Nhưng mặt khác, mở cửa cho một nhà đầu tư vào, DN cũng sẽ có rủi ro biến mình từ nhà đầu tư đang từ đa số thành thiểu số, mất quyền kiểm soát DN.

"Để có cách ứng xử với các tình huống này cần có một khung pháp lý của Nhà nước và sự chuẩn bị một cách chuyên nghiệp của DN" - ông Hiếu nói.

Định giá là rào cản

Tại diễn đàn M&A Việt Nam 2018 tổ chức chiều 8-8 ở TP.HCM, câu chuyện về sự đổ vỡ của thương vụ VinaCapital với Ba Huân được các nhà đầu tư thị trường M&A Việt Nam "phiếm chỉ" như một kinh nghiệm trong đàm phán hợp đồng.

Theo ông Lê Viết Anh Phong - phó tổng giám đốc phụ trách dịch vụ tư vấn tài chính, Công ty Deloitte Việt Nam, khi làm việc ở các thương vụ có quy mô khác nhau, tiếp xúc nhiều nhà đầu tư khác nhau và thách đố của nhà tư vấn gặp phải chính là định giá. 

Người bán lại so sánh tương đồng với các giao dịch, không đủ thông tin, cơ sở để đưa ra định giá, rồi các điều kiện, các thời hạn... thông tin sẵn có để đưa ra định giá là gì. 

Còn bên mua, muốn giá hợp lý, phải tham khảo các nguồn thông tin đa dạng và biết so sánh giá trên thị trường.

"Đó cũng là lý do trong 5 thương vụ được nghiên cứu, chưa đến 2 thương vụ được chốt, đây là tỉ lệ thấp và nó đánh giá mức độ năng động của thị trường. Do đó, hiểu được những thách thức, gia tăng độ chính xác giữa các bên sẽ thúc đẩy các hoạt động M&A hiệu quả hơn" - ông Warrick Cleine, chủ tịch kiêm tổng giám đốc KPMG

Dây chuyền sản xuất trứng của Công ty cổ phần Ba Huân tại huyện Bình Chánh, TP.HCM - Ảnh: QUANG ĐỊNH

Việt Nam, nói. Vẫn hấp dẫn

Theo các nhà đầu tư, tăng trưởng của thị trường M&A Việt Nam đang được đánh giá tích cực dù quy mô thị trường vẫn ở mức trung bình trong khu vực Đông Nam Á. Các giao dịch ở thị trường Việt Nam chủ yếu là ở quy mô nhỏ 5-6 triệu USD, chiếm đến 90% số lượng.

TS Young Sup Joo - cựu bộ trưởng Bộ DN Hàn Quốc - cho rằng với quy mô dân số đang tiến đến 100 triệu dân, tỉ trọng dân số trẻ và tầng lớp trung lưu tăng nhanh, Việt Nam đang được đánh giá là thị trường hấp dẫn, vì vậy các thương vụ M&A tiếp tục thực hiện mục tiêu tiếp cận và mở rộng thị trường.

Theo ông Dominic Scriven - chủ tịch Công ty quản lý quỹ Dragon Capital, 10 năm trở lại đây, môi trường M&A Việt Nam đã thay đổi rõ nét và sự thay đổi này còn tiếp tục biến động theo hướng nhu cầu thị trường Việt Nam và tăng yếu tố chọn lọc hơn trong các hoạt động M&A. 

"DN Việt Nam cần suy nghĩ kiếm các nhà đầu tư để tăng sự cạnh tranh của mình chứ không thể suy nghĩ mình phải làm chủ và sợ mất DN. Quy mô M&A tại Việt Nam bây giờ đã bằng Indonesia, Malaysia và trong thời gian tới thị trường M&A Việt Nam sẽ lớn hơn nhiều 2 thị trường này" - ông Dominic Scriven nói.

Dự báo trong năm 2018, nguồn vốn M&A vào Việt Nam sẽ tiếp tục đến từ các thị trường châu Á như Hàn Quốc, Nhật Bản... Với các hiệp định thương mại đã được ký kết, Việt Nam vẫn là nơi quan tâm của các nhà đầu tư, đặc biệt là Hàn Quốc, Nhật Bản. 

Ngoài ra, các nhà đầu tư Trung Quốc cũng quan tâm đến thị trường Việt Nam và mở rộng đầu tư tại đây.

"Về lĩnh vực, hàng tiêu dùng, thực phẩm thức uống sẽ có triển vọng rất cao. Khung pháp lý ngày càng được hoàn thiện cũng khuyến khích đẩy mạnh vào lĩnh vực công nghệ, dược và bất động sản, trong đó phân khúc khách sạn, nhà hàng thu hút rất nhiều nhà đầu tư" - đại diện KPMG Việt Nam nói.

Tư vấn pháp lý chưa như yêu cầu

Phát biểu tại diễn đàn M&A Việt Nam 2018, Phó thủ tướng Vương Đình Huệ cho rằng thương vụ Ba Huân cho thấy lĩnh vực tư vấn pháp luật, hoạt động kế toán kiểm toán, thẩm định giá chưa chất lượng như được yêu cầu.

Chia sẻ với các nhà đầu tư, Phó thủ tướng Vương Đình Huệ cho biết Chính phủ Việt Nam rất quan tâm đến M&A, đây là hoạt động phổ biến, thông thường nhưng trong bối cảnh của Việt Nam hiện nay rất quan trọng. Quá trình tái cơ cấu kinh tế tạo điều kiện cho hoạt động M&A diễn ra sôi động, ngược lại M&A cũng góp phần làm cho quá trình tái cơ cấu kinh tế Việt Nam diễn ra nhộn nhịp hơn.

"Một số nhà đầu tư đang để sẵn tiền trong tài khoản để chờ cơ hội đầu tư khi tăng trưởng kinh tế Việt Nam vẫn đang đà tăng trưởng 6-7%. Tôi tin vào một làn sóng phát triển DN mới, trong đó có cả M&A tại Việt Nam" - Phó thủ tướng khẳng định.

Chuyên gia kinh tế Phạm Chi Lan:

Tìm hiểu kỹ quy định pháp luật

Doanh nghiệp Việt Nam do có nhiều hạn chế nên không có điều kiện tìm hiểu kỹ, chọn tư vấn tin cậy, thông thường khi mới làm việc các quỹ cởi mở hợp tác và hứa hẹn khoản vốn lớn.

Trong khi các nhà đàm phán bên ngoài là những người lọc lõi trên thương trường, dẫn dắt câu chuyện, còn DN cứ đi theo, đặt niềm tin vào họ rất lớn. Dẫn tới việc qua quá trình đàm phán DN dễ bị "sa bẫy" vào những chi tiết mà mình không để ý.

Quan trọng nhất là DN cần phải tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật hiện nay khi tiến hành gọi vốn từ nước ngoài. Đây sẽ là những công cụ để cho phép bảo vệ được DN đến đâu, khi xảy ra tranh chấp cần tìm đến kênh nào để giải quyết, xử lý theo luật nào, còn nếu không rõ luật và "làm liều", tin tưởng vào quỹ ngoại là không ổn.

Ông Masataka Sam Yoshida (giám đốc điều hành cấp cao, Tập đoàn Recof, Nhật):

Doanh nghiệp Việt Nam chưa chuyên nghiệp

Với các công ty Nhật Bản, chúng tôi đi sau các bạn Hàn Quốc do thiếu khả năng quyết định nhanh. Thường các đối tác Nhật muốn thu thập càng nhiều thông tin càng tốt, rất cẩn trọng nên đi sau là vì vậy.

Trước đây, hoạt động M&A của Nhật Bản rất mạnh nhưng tỉ lệ thành công ngày càng giảm, chỉ còn 1/3 năm trước và giảm đi trong 6 năm qua.

Ở Việt Nam, tôi thấy giao dịch sôi động nhưng các chủ DN Việt thường cũng do dự cũng như chưa chuyên nghiệp trong hoạt động này. M&A không chỉ có lợi cho nhà đầu tư quốc tế mà còn cho DN Việt Nam, giúp họ phát triển chuyên nghiệp hơn và vươn ra quốc tế.

Luật sư Trương Thanh Đức:

Quy định về hoạt động M&A chưa rõ

Quy định về hoạt động mua bán, sáp nhập DN hiện chưa rõ ràng, chỉ nằm rải rác ở các quy định khác nên chưa hỗ trợ và tạo thuận lợi cho cả quỹ đầu tư cũng như bên nhận vốn.

Hiện chưa có khái niệm mua bán DN, khái niệm M&A, trường hợp mua bán cổ phần thì tham gia quản trị điều hành như thế nào... không có quy định mà hoàn toàn qua thỏa thuận, tự nguyện.

Luật thậm chí còn cản trở, như nhiều trường hợp mua 90% cổ phần DN phải được toàn quyền sở hữu, song lại có quy định là cổ đông phải được sở hữu cổ phần ít nhất trong 6 tháng trở lên mới có quyền triệu tập.

Tất nhiên quy định này cũng có ý nghĩa trong việc giúp DN phát triển ổn định, tránh bị xáo trộn khi hợp tác với nước ngoài, song ít nhiều vẫn không phù hợp.

Hai năm trước, dư luận đã dậy sóng với thương vụ mua bán lớn nhất trong lịch sử ngành bánh kẹo Việt Nam khi Mondelēz International chính thức công bố khoản đầu tư vào mảng bánh kẹo của Tập đoàn Kinh Đô.